O que é uma ‘pílula de veneno’ e por que o Twitter está tomando uma?

Por Emel Akan 

O Twitter anunciou na sexta-feira que seu conselho administrativo adotou por unanimidade uma defesa de “pílula de veneno” para impedir que Elon Musk adquira a empresa.

Se qualquer empresa, pessoa ou grupo adquirir 15% ou mais das ações ordinárias em circulação do Twitter por meio de uma transação não permitida pelo conselho, de acordo com o anúncio, outros acionistas poderão comprar ações adicionais com desconto.

O plano expira em 14 de abril de 2023. Espera-se que a empresa anuncie os detalhes do plano, incluindo a taxa de desconto, em um registro na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA em breve.

A técnica da pílula de veneno, também conhecida como plano de direitos dos acionistas, é usada como estratégia de defesa por uma empresa para evitar ou desencorajar uma possível aquisição hostil.

O termo “pílula de veneno” vem da época das guerras e espionagem quando os espiões carregavam comprimidos de veneno. Se eles temiam que seriam detectados, os espiões tomavam essas pílulas para evitar serem questionados pelo inimigo.

Martin Lipton, um famoso advogado de fusões e aquisições, desenvolveu essa estratégia na década de 1980, quando as aquisições corporativas estavam se tornando cada vez mais difundidas.

Quando uma corporação é ameaçada com uma aquisição, ela pode empregar o método da pílula venenosa para se tornar menos atraente para o potencial comprador, aumentando o custo de aquisição e criando um forte desincentivo.

O método oferece aos acionistas existentes a opção de comprar ações adicionais a um preço mais baixo, diminuindo assim a participação acionária de uma nova parte hostil.

Se Musk atingir 15% de propriedade, a pílula de veneno será acionada. Isso permitirá que outros acionistas comprem ações com desconto. Musk será o único acionista que não poderá adquirir essas ações mais baratas.

Isso tornará a aquisição da empresa pelo bilionário mais cara e difícil. Musk atualmente possui mais de 9% das ações da empresa.

O uso de uma pílula de veneno nem sempre implica que a empresa não está disposta a ser comprada. O conselho administrativo da empresa pode estar usando isso como uma tática para aumentar o preço da oferta.

No comunicado, o Twitter disse que o conselho aceitará uma oferta se “for do melhor interesse do Twitter e de seus acionistas”.

No entanto, o uso de pílulas de veneno pelo conselho pode ter um custo significativo para a empresa e seus acionistas.

Isso pode prejudicar o preço das ações da empresa e desencorajar futuros investidores. Os investidores institucionais, em particular, hesitam em investir em empresas que empregam táticas de defesa tão agressivas.

Os acionistas também podem processar o conselho da empresa por rejeitar uma oferta atraente e não agir de acordo com seus interesses.

Em resposta a um relatório de que a empresa estava considerando adicionar uma cláusula de pílula de veneno, Musk afirmou no Twitter que a medida poderia expor o conselho a uma quantidade “titânica” de responsabilidade porque eles estariam “violando seu dever fiduciário”.

A diretoria do Twitter inclui Bret Taylor, co-CEO da Salesforce; Parag Agrawal, CEO do Twitter; Jack Dorsey, cofundador do Twitter; e Mimi Alemayehou, vice-presidente sênior da Mastercard.

Segundo advogados corporativos, as pílulas de veneno podem ser bem-sucedidas em desencorajar uma aquisição, mas geralmente não são a primeira escolha na defesa da empresa. Isso ocorre porque o plano pode falhar se o adquirente for persistente. Também pode acabar prejudicando a empresa.

Musk disse anteriormente que “não tem certeza” se terá sucesso na aquisição do Twitter.

“Meu forte senso intuitivo é que ter uma plataforma pública que seja extremamente confiável e amplamente inclusiva é extremamente importante para o futuro da civilização”, disse ele na conferência TED2022 em 14 de abril em Vancouver.

“Eu não me importo com a questão financeira de maneira nenhuma”, disse ele.

Quando questionado se ele tinha um “Plano B” caso sua oferta fosse rejeitada, Musk respondeu: “Existe um”.

Zachary Stieber contribuiu para esta reportagem

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